В Ферах (в Фессалии) с 369 г. власть захватил Александр, который, помня об убийстве Ясона, ввел здесь террористический режим. Ряд аристократических государств Фессалии, возглавляемых Лариссой, не пожелал подчиниться Александру и обратился за помощью к Беотии. Александр со своей стороны обратился к Афинам и привлек их к себе обещанием больших экономических выгод: он обязался поставлять им хлеб и мясо по дешевой цене— 1 мину мяса за 1/2 обола (т. е. по 9 коп. золотом за 1 кг мяса). Это сближение Александра с Афинами еще более обострило антагонизм между Беотией и Афинами. Пелопид дважды приходил со своей армией на помощь фессалийским аристократам. Он прошел со своим войском в Македонию, откуда взял заложниками царевичей Филоксена и Филиппа24 и пятьдесят македонских аристократов. На обратном пути из Македонии Пелопид был, однако, захвачен в плен Александром, и Эпаминонду пришлось самому пойти походом в Фессалию, чтобы его освободить. После этого Александр снова начал жестокую и беспощадную борьбу с фессалийскими городами. Пелопид в третий раз пошел походом против Александра: в этом походе, в 364 г., он пал в бою при Киноскефалах.
Во время этого последнего похода Пелопида в Фессалию в Беотии был открыт большой олигархический заговор с центром в Орхомене. Фиванское демократическое правительство казнило попавших в его руки заговорщиков, а затем объявило поход против Орхомена, который с 379 г. стал средоточием олигархических элементов в Беотии. Город был взят и разрушен, уцелевшие жители бежали в различные греческие государства.
К этому же времени относится первая попытка Фив добиться гегемонии на море. В 364 г. Эпаминонд выступил в море
с только что сооруженным беотийским флотом из ста триер. Результатом похода было отложение ряда островов и городов, в частности — Византия, от Афинского союза. Потеря Византия была тяжелым ударом по хлебному снабжению Афин; поэтому поход Эпаминонда привел к непримиримой вражде между Афинами и Беотией.
Между тем в среде демократических государств Пелопоннеса произошло расслоение. Демократическая часть аркадских городов продолжала настаивать на сохранении союза с Фивами и выполнении обязательств по этому союзу. Но аристократы не желали быть в подчинении у Беотии: беотийское правительство проводило демократические преобразования в городах Пелопоннеса, причем в некоторых из них, важных для Беотии в стратегическом отношении, были оставлены фиванские гарнизоны и гармосты. Поэтому аркадские города с аристократическим строем, группировавшиеся вокруг Мантинеи, после неудачной попытки организовать самостоятельное государство, заключили союз со Спартой, Ахайей и Афинами. До нас дошла афинская надпись с текстом военного договора между афинянами, с одной стороны, а аркадянами (очевидно, группировавшимися вокруг Мантинеи), ахейцами, элидцами и флиунтцами — с другой, начертанная в 362 г. (Ditt. Syll. I3, № 181). Тогда беотийцы пришли на помощь союзникам. Образовалось, таким образом, два лагеря: с одной стороны, Спарта, Афины и часть пелопоннесских государств, главным образом с аристократическим и умеренно-демократическим строем, в том числе Мантинея, с другой стороны, Фивы, большая часть аркадян и все государства с радикально-демократическим строем. Наиболее важными из последних были Аргос, Мессена, Мегалополь и Тегея. Эпаминонд, явившийся в Пелопоннес во главе беотийской армии, сделал попытку взять неожиданным нападением Спарту. Однако эта попытка не удалась, и вскоре обе стороны встретились в битве при Мантинее (362 г.), причем фиванской армией командовал Эпаминонд. В этой битве Эпаминонд проявил себя замечательным полководцем. Из сообщения Ксенофонта о Мантинейской битве можно заключить, что победа была на стороне фиванцев, хотя она и не была решительной, так как обе стороны после этой битвы просили друг друга выдать трупы воинов, оказавшихся на территории врага. Между тем, по греческим обычаям, тот, кто просит выдать трупы, считается побежденным, так как тот, кто отступает, вынужден оставлять трупы своих соратников на территории врага. Но на этот раз армии столько раз двигались вперед и назад, что обе стороны просили выдать трупы, так что с формальной точки зрения обе стороны были и побежденными и победителями. Но